O que mudou no ITCMD sobre doação de cotas — e o que ainda dá para fazer
Se você possui uma holding familiar, a "doação de cotas com reserva de usufruto" é a estratégia mais inteligente para transferir patrimônio aos herdeiros, evitando os custos de um inventário. O imposto sobre essa operação é o ITCMD. Nos últimos meses, esse imposto esteve no centro de uma batalha na Reforma Tributária. O resultado definiu uma janela de oportunidade que está se fechando, e entender o ITCMD na doação de cotas em 2025 pode significar uma economia de centenas de milhares de reais para sua família.
O tempo é um fator crítico.
O Básico: Doação de Cotas e o ITCMD
De forma simples, a estratégia funciona assim:
1.Criação da Holding: Você cria uma empresa e transfere seus bens para o nome dela.
2.Doação das Cotas: Você doa as cotas dessa empresa aos seus herdeiros, mas mantém o usufruto (direito de administrar e receber os lucros).
3.Sucessão Automática: No futuro, o usufruto é extinto e seus herdeiros assumem o controle total, sem inventário.
O ITCMD é o imposto estadual sobre essa doação. A grande discussão da Reforma Tributária foi sobre a base de cálculo: valor contábil ou valor de mercado?
A Batalha do ITCMD na Doação de Cotas: Valor Contábil vs. Valor de Mercado
Para entender a urgência, é preciso entender a guerra que foi travada no Congresso.
O planejamento tributário é essencial para minimizar o impacto do ITCMD na doação de cotas da sua holding familiar.
Base de CálculoComo FuncionaExemplo Prático (Imóvel de R$ 5 Milhões)Valor ContábilO imposto incide sobre o valor do bem na declaração de IR (geralmente o de aquisição).Imóvel comprado por R$ 500 mil, hoje vale R$ 5 milhões. O ITCMD incidiria sobre os R$ 500 mil.Valor de MercadoO imposto incide sobre o valor atual de venda do bem.O ITCMD incidiria sobre os R$ 5 milhões, multiplicando o custo do imposto por 10.
A proposta inicial da Reforma era instituir a cobrança sobre o valor de mercado. Após intensa negociação, o texto final do PLP 108/2024 (Art. 154, II) trouxe uma definição que acende um alerta vermelho: a base de cálculo será "com base no valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio líquido da empresa, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio".
Isso significa que a tese do valor de mercado prevaleceu. A "vitória" que muitos comemoraram com versões anteriores do texto não se concretizou, tornando a ação em 2025 ainda mais crucial. Para saber mais, leia nosso guia completo sobre Holding Patrimonial Familiar.
O cenário atual: o que já está valendo
Por muito tempo esta discussão foi de prognóstico. Deixou de ser: os três fatores que se anunciavam como risco futuro se concretizaram.
1. O valor de mercado virou piso obrigatório
Este era o ponto mais sensível, e foi resolvido pela Lei Complementar nº 227/2026. Seu artigo 154, inciso II, estabeleceu que o patrimônio líquido contábil deixou de ser referência suficiente: a base de cálculo passa a considerar o patrimônio líquido ajustado pela reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado.
Na prática, o imóvel registrado por R$ 500 mil no balanço da holding, mas que vale R$ 5 milhões, passa a compor a base pelo valor de mercado. A arbitragem que sustentou três décadas de planejamento sucessório foi diretamente atacada.
Tratamos dessa norma em detalhe — inclusive dos questionamentos constitucionais que ela suscita — em ITCMD sobre holdings familiares: a nova regra da LC 227/2026.
2. A progressividade obrigatória
A Reforma tornou obrigatório que todos os estados apliquem alíquotas progressivas ao ITCMD, dentro da faixa de 2% a 8%. Estados que mantinham alíquota fixa e baixa precisaram se adaptar, e os calendários legislativos estaduais avançam em ritmos diferentes — razão pela qual a análise precisa considerar a legislação do domicílio da família.
3. A pressão por elevação do teto
O teto de 8% permanece, mas segue existindo pressão para alinhamento a padrões internacionais, bem mais altos. Esse continua sendo um risco de médio prazo, não uma regra em vigor.
O que ainda dá para planejar
O encerramento daquela janela não elimina o planejamento sucessório — muda o seu conteúdo. Permanecem relevantes:
- A escolha do momento, diante do calendário legislativo do estado de domicílio;
- A reserva de usufruto, que segue reduzindo a base de cálculo da doação;
- A revisão do balanço da holding, agora determinante para a apuração do imposto;
- A discussão administrativa e judicial dos critérios de reavaliação adotados pelo Fisco estadual, cujos fundamentos constitucionais são objeto de controvérsia relevante;
- A comparação honesta entre doar agora e transmitir por inventário, que em muitos casos continua favorecendo a doação.
Conclusão
O cenário do planejamento sucessório com holdings mudou de patamar: a base de cálculo ficou mais ampla e a progressividade tornou-se obrigatória. Estruturas montadas sob a lógica anterior — integralização por valor histórico e doação de quotas sobre base contábil — precisam ser reavaliadas à luz da regra atual, e não abandonadas.
Se a sua holding foi constituída antes dessa mudança, o balanço e a estratégia de transmissão merecem revisão. Fale com um dos sócios para uma análise da sua estrutura.
Referências
[1] Senado Federal. Projeto de Lei Complementar nº 108, de 2024. Disponível em: https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/166095. Acesso em: 22 out. 2025.
[2] Brasil. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/emendas/emc/emc132.htm. Acesso em: 22 out. 2025.
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