A Reforma Tributária deixou de ser tema de projeção e passou a ser realidade normativa. Com a promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 e a sanção da Lei Complementar 214/2025, empresários que já possuem uma holding — ou que estudam constituir uma — precisam entender exatamente o que muda e, principalmente, o que permanece igual.
Uma dúvida domina as conversas em escritórios de advocacia de todas as regiões do país: vale a pena montar a holding antes de 2026 ou é melhor esperar as regras se consolidarem? A resposta exige separar três impactos distintos e evitar o pânico generalizado que circula em grupos de WhatsApp.
O que a Reforma Tributária realmente altera nas holdings
A Reforma criou o modelo de tributação sobre o consumo por meio do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência de estados e municípios) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, federal), que substituirão ICMS, ISS, PIS e Cofins. A transição começa em 2026 com alíquotas de teste e se estende até 2033.
O ponto central para quem tem holding é este: a maior parte das holdings familiares patrimoniais não sofre impacto direto do IBS e da CBS, porque esses tributos incidem sobre consumo de bens e serviços, não sobre a mera detenção de participações societárias ou o recebimento de dividendos.
Isso, porém, não significa "impacto zero". Há três frentes que precisam ser analisadas com cuidado.
Frente 1: a distribuição de lucros deixou de ser isenta
Esta é a pergunta mais frequente — e a resposta mudou. A Lei 15.270/2025 encerrou a isenção de lucros e dividendos que vigorava desde 1996. Sancionada em 26 de novembro de 2025, ela produz efeitos desde 1º de janeiro de 2026.
A regra em vigor é esta: quando o pagamento de lucros de uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente supera R$ 50 mil em um único mês, incide Imposto de Renda Retido na Fonte de 10%.
Dois pontos merecem atenção redobrada, porque são frequentemente mal compreendidos:
- A alíquota incide sobre o valor total do mês, não sobre o excedente. Uma distribuição de R$ 50 mil não sofre retenção; uma de R$ 50.001 sofre retenção de R$ 5.000,10. O calendário de distribuição passou a ser, por si só, uma decisão tributária.
- A distribuição entre pessoas jurídicas continua isenta. O art. 10 da Lei 9.249/1995 foi expressamente preservado. A empresa operacional distribui lucros para a holding sem retenção na fonte — o que muda é o momento em que a holding repassa esses valores à pessoa física.
Vale registrar a regra de transição, cujas condições são cumulativas. O art. 6º-A, § 3º afasta a retenção na fonte para os lucros que reúnam três requisitos: serem relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; terem a distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025; e serem pagos nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.
Para o imposto mínimo, o requisito é mais estreito: o art. 16-A, § 1º, inciso XII, alínea "c" exige que o pagamento ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 ou 2028.
Em ambos os casos a porta de entrada é a mesma e já se fechou: quem formalizou a ata de distribuição até 31/12/2025 aproveitou; quem não formalizou, não alcança mais o benefício.
Exemplo numérico
Imagine uma holding patrimonial que administra imóveis alugados e apura R$ 600 mil de lucro no ano. O quanto se paga de imposto depende inteiramente de como esse valor sai:
- Pago de uma só vez a um único sócio: R$ 600 mil em um único mês ultrapassa o teto, e a retenção de 10% incide sobre o total — R$ 60 mil de IRRF.
- Pago a um único sócio em 12 parcelas mensais de R$ 50 mil: nenhuma parcela supera o teto — IRRF zero.
- Pago a quatro sócios (um casal e dois filhos): R$ 150 mil por ano para cada um, ou R$ 12,5 mil por mês — bem abaixo do teto, IRRF zero.
O mesmo lucro, portanto, pode gerar R$ 60 mil de imposto ou nenhum, a depender apenas do desenho da distribuição. É aqui que a estruturação familiar e o planejamento do calendário passam a ter efeito financeiro direto.
A ressalva que não pode faltar
Fracionar a distribuição resolve o IRRF, mas não resolve o imposto mínimo. A mesma Lei 15.270/2025 criou o IRPFM, que incide sobre a renda total anual acima de R$ 600 mil — progressivo até 10% acima de R$ 1,2 milhão — e que computa os rendimentos isentos na sua base de cálculo.
Ou seja: o sócio que escapou da retenção na fonte por receber parcelas abaixo do teto ainda pode ser alcançado na declaração, se a soma de toda a sua renda no ano ultrapassar aquele patamar. Qualquer planejamento de distribuição precisa considerar as duas regras ao mesmo tempo — olhar só para o teto mensal leva a conclusões erradas.
Frente 2: ITCMD e a pressão real por aumento
O impacto mais concreto e imediato da Reforma sobre holdings não está no IBS, e sim no ITCMD — o imposto estadual sobre heranças e doações.
A EC 132/2023 tornou obrigatória a progressividade das alíquotas de ITCMD. Antes, cada estado podia adotar alíquota fixa; agora, todos precisam escalonar as alíquotas conforme o valor transmitido. Como muitos estados praticavam percentuais baixos (2% a 4%), a tendência nacional é de aumento, aproximando-se do teto atual de 8% — com discussões para elevar esse teto a 16% ou mais.
O que isso significa na prática
A holding é a ferramenta clássica para organizar a sucessão por meio da doação de quotas com reserva de usufruto. Quando os pais transferem quotas aos filhos, incide ITCMD sobre o valor doado. Se as alíquotas vão subir, doar antes do aumento pode representar economia significativa.
Exemplo comparativo, considerando um patrimônio de R$ 5 milhões transferido via doação de quotas:
- Alíquota de 4% (praticada por vários estados hoje): R$ 200 mil de ITCMD.
- Alíquota progressiva chegando a 8%: até R$ 400 mil.
- Cenário de teto elevado a 16% (em discussão): até R$ 800 mil.
A diferença entre agir agora e agir depois de o estado ajustar sua lei pode chegar a centenas de milhares de reais. Cada estado tem seu próprio calendário legislativo, então a análise precisa considerar a legislação vigente no domicílio da família.
Frente 3: IBS e CBS em holdings que exercem atividade
Nem toda holding é meramente patrimonial. Muitas exercem atividades reais: administração de bens de terceiros, prestação de serviços de gestão, consultoria ou intermediação. Essas holdings operacionais entram no campo de incidência do IBS e da CBS.
Aqui vale distinguir:
- Holding pura (patrimonial): detém participações e imóveis próprios, recebe dividendos e aluguéis. Baixa ou nenhuma exposição a IBS/CBS sobre o núcleo da atividade.
- Holding mista ou operacional: presta serviços tributáveis. Passa a recolher IBS e CBS sobre essas receitas, com direito a créditos sobre insumos.
Atenção especial à locação de imóveis
A LC 214/2025 trouxe regras específicas para locação de bens imóveis, prevendo incidência de IBS e CBS sobre aluguéis, com redutores e regimes diferenciados para pessoas físicas e jurídicas. Uma holding imobiliária com muitos imóveis alugados precisa recalcular sua carga total considerando esse novo componente — algo que não existia sob o regime anterior de PIS/Cofins reduzido.
Exemplo simplificado: uma holding com R$ 1 milhão anual de receita de aluguéis comerciais deve simular a nova carga combinada de IBS e CBS (com os redutores aplicáveis) e comparar com o regime atual, para decidir se mantém os imóveis na pessoa jurídica ou revê a estrutura.
Montar antes ou depois de 2026?
A pergunta que abre este episódio merece uma resposta objetiva, dividida por perfil:
Se o objetivo principal é sucessão patrimonial: há vantagem concreta em estruturar antes do aumento do ITCMD no seu estado. A progressividade é obrigatória e a direção é de alta. Antecipar a doação de quotas dentro de um planejamento bem construído tende a proteger o patrimônio familiar de uma carga sucessória maior.
Se o objetivo é holding operacional/imobiliária: vale simular os cenários de IBS e CBS antes de decidir o formato, mas isso não é motivo para adiar — é motivo para estruturar com o desenho correto desde o início, já adaptado às novas regras.
Se a preocupação é a tributação de dividendos: organizar a holding e distribuir a base societária entre os membros da família reduz o valor mensal recebido por sócio e, com isso, a exposição ao IRRF de 10%. É um movimento legítimo e eficaz — desde que acompanhado da análise do imposto mínimo, que independe do fracionamento.
Em nenhum dos cenários "esperar para ver" se mostra a melhor estratégia. A Reforma não elimina os benefícios da holding — ela reforça, especialmente na frente sucessória, a importância de agir com planejamento antes que as janelas de alíquota se fechem.
O erro de decidir por conta própria
Cada estado ajusta o ITCMD em ritmo diferente, cada família tem uma composição patrimonial única e cada holding operacional demanda uma simulação específica de IBS e CBS. Uma estrutura montada às pressas, sem análise técnica, pode gerar custos sucessórios ou tributários maiores do que os que pretendia evitar.
O escritório Trad & Cavalcanti Advogados atua em Direito Tributário e Patrimonial desde 1996, acompanhando a implementação da Reforma Tributária para famílias e empresas em diversas regiões do país. Se você tem ou pretende constituir uma holding, uma análise personalizada do seu cenário — considerando a legislação do seu estado e o perfil do seu patrimônio — é o passo que transforma incerteza em estratégia.
Próximo episódio: Episódio 16 — Holding imobiliária e a nova tributação de aluguéis: IBS, CBS e o que fazer com sua carteira de imóveis
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- Episódio 7 — Doação de quotas com reserva de usufruto: como funciona
- Episódio 9 — ITCMD: o imposto que pode consumir sua herança
- Episódio 12 — Planejamento sucessório: por que começar cedo importa
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