O que mudou na tributação das holdings familiares
A Lei Complementar nº 227/2026 promoveu uma das alterações mais significativas no Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) das últimas décadas. Como destacou recentemente o Consultor Jurídico, a norma reformulou a base de cálculo aplicável à transmissão de quotas e ações de sociedades empresárias de capital fechado — exatamente o universo em que operam as holdings patrimoniais e familiares utilizadas como instrumento de planejamento sucessório no Brasil.
O ponto sensível está no artigo 154, inciso II, da LC 227/2026, que estabeleceu um novo piso obrigatório de avaliação: o patrimônio líquido contábil deixou de ser referência suficiente. A partir de agora, o Fisco estadual exigirá que a base de cálculo considere o patrimônio líquido ajustado pela reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado.
Na prática, isso significa que o imóvel registrado por R$ 500 mil no balanço da holding — mas que vale R$ 5 milhões no mercado — passará a compor a base de cálculo do imposto pelo valor de mercado, e não mais pelo custo histórico.
Por que essa mudança é tão sensível
O modelo brasileiro de planejamento sucessório se consolidou, nas últimas três décadas, em torno de uma engenharia simples: integralizar bens (especialmente imóveis e participações societárias) ao capital de uma holding familiar pelo valor histórico declarado no Imposto de Renda, e doar as quotas aos herdeiros — em geral com reserva de usufruto — pagando ITCMD sobre o valor patrimonial contábil.
Essa estrutura, amparada pelo artigo 23 da Lei nº 9.249/1995 (que permite a transferência de bens da pessoa física à jurídica pelo custo de aquisição), produzia uma economia tributária expressiva: enquanto a transmissão direta dos imóveis exigiria ITCMD sobre valor de mercado, a transmissão das quotas sujeitava-se à base contábil — frequentemente uma fração do valor real do patrimônio subjacente.
A LC 227/2026 atacou justamente esse diferencial. Ao impor a reavaliação a mercado como piso, o legislador complementar buscou neutralizar o que considerava um arbitragem tributária consolidada.
O problema constitucional: a LC 227/2026 cabe nesse espaço?
Aqui está o ponto que famílias, advogados e contadores precisam observar com atenção. A Constituição Federal, no artigo 155, §1º, III, atribui à lei complementar a função de regular o ITCMD em hipóteses específicas — basicamente conflitos de competência entre estados e situações com elemento de estraneidade. Não há, na literalidade constitucional, autorização expressa para que a lei complementar defina base de cálculo de tributo estadual.
A base de cálculo do ITCMD é matéria reservada à lei ordinária estadual, conforme o desenho federativo brasileiro. Cada estado tem sua própria legislação, seu próprio decreto regulamentador e seus próprios critérios de avaliação — e é exatamente isso que tem gerado, há anos, intenso contencioso administrativo e judicial.
A imposição de um piso nacional por lei complementar federal levanta três questionamentos relevantes:
1. Violação à autonomia federativa
Os estados são titulares constitucionais da competência tributária do ITCMD. Impor base de cálculo mínima por norma federal esvazia essa competência e pode configurar invasão de esfera reservada aos entes subnacionais.
2. Conflito com o conceito de "valor venal"
A jurisprudência do STF e do STJ consolidou o entendimento de que o ITCMD incide sobre o valor venal do bem ou direito transmitido. No caso de quotas de sociedades fechadas, o STJ tem reiteradamente reconhecido o valor patrimonial contábil como referência legítima, justamente pela ausência de mercado secundário líquido. A imposição de reavaliação compulsória pode contrariar essa construção jurisprudencial.
3. Insegurança jurídica retroativa
Famílias que estruturaram holdings sob a égide das regras anteriores podem ver seus planejamentos desestabilizados, com risco de questionamento de doações já realizadas ou em andamento.
Quem é diretamente afetado
A mudança atinge, de forma imediata:
- Famílias empresárias com holdings patrimoniais constituídas para concentrar imóveis, participações e ativos financeiros;
- Produtores rurais que organizaram a sucessão da atividade agropecuária por meio de holdings rurais — segmento particularmente sensível, pois a valorização das terras nas últimas décadas é expressiva e raramente refletida nos balanços contábeis;
- Médicos e profissionais liberais com sociedades patrimoniais que abrigam consultórios, clínicas e imóveis de investimento;
- Empresários que utilizam holdings para segregação de risco e organização sucessória de participações em sociedades operacionais.
Em todos esses casos, o impacto financeiro da nova regra pode multiplicar — em alguns cenários, por cinco ou dez vezes — o ITCMD devido na transmissão das quotas.
O que fazer agora: providências práticas
Diante do novo cenário, recomenda-se uma agenda de revisão estruturada:
Revisão do balanço da holding
Levantamento atualizado dos ativos e passivos, com identificação clara da diferença entre valor contábil e valor de mercado. Esse diagnóstico é a base para qualquer decisão.
Avaliação da janela de planejamento
Doações ou reorganizações societárias em andamento ou em fase de estudo devem ser reavaliadas à luz da nova regra. Em alguns casos, há urgência objetiva — especialmente onde já existe estrutura pronta e apenas faltava o ato formal de doação.
Análise da estratégia processual
Para transmissões futuras de valor elevado, o questionamento judicial da LC 227/2026 — por meio de mandado de segurança preventivo ou ação declaratória — pode ser caminho viável. A discussão da inconstitucionalidade da fixação federal de base de cálculo é tecnicamente robusta e tende a ganhar tração no Judiciário.
Reavaliação da estrutura societária
Em determinados arranjos, pode fazer sentido revisar o desenho da própria holding: segregação de ativos, criação de subsidiárias, uso combinado de instrumentos como fundos exclusivos, previdência privada e seguros. Não há resposta única — depende do perfil patrimonial e dos objetivos da família.
Atenção ao calendário estadual
Cada estado precisará adaptar sua legislação ordinária à LC 227/2026. Esse período de transição é estratégico: enquanto a regra estadual não for editada, há margem técnica para sustentar a aplicação das regras anteriores.
O cenário que se desenha
A LC 227/2026 inaugura um período de litigiosidade intensa em torno do ITCMD. É previsível que as primeiras autuações com base na nova regra cheguem ao Judiciário ainda em 2026, e que o STF seja chamado a se pronunciar sobre os limites da lei complementar em matéria de base de cálculo de tributo estadual.
Enquanto isso, famílias que postergarem a revisão de seus planejamentos correm o risco concreto de arcar com uma carga tributária substancialmente superior à projetada quando suas holdings foram constituídas. O custo da inação, neste contexto, raramente é desprezível.
A equipe de Direito Patrimonial e Tributário do Trad & Cavalcanti Advogados acompanha de perto os desdobramentos da LC 227/2026 e está à disposição para análise individualizada de estruturas de holding e revisão de planejamentos sucessórios.
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