Holding com Imóveis em Vários Estados: ITBI e ITCMD

Quem reúne um patrimônio imobiliário espalhado por diferentes cidades e estados em uma única holding descobre, logo no começo, que não está lidando com um único imposto, nem com uma única autoridade fiscal. São dois tributos de competências distintas — e cada um responde a um nível de governo diferente.

O ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis) é municipal. O ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação) é estadual. Essa divisão constitucional, que parece um detalhe técnico, define todo o calendário, o custo e os riscos da operação quando os imóveis estão em locais diferentes.

Por que a competência de cada imposto muda tudo

Imagine um proprietário com três imóveis: um apartamento em São Paulo (SP), uma fazenda em Rondonópolis (MT) e uma sala comercial em Curitiba (PR). Ao integralizar esses bens no capital de uma holding, ele não lida com um balcão único. Lida com:

• Três prefeituras diferentes para fins de ITBI (São Paulo, Rondonópolis e Curitiba);
• Até três estados diferentes para fins de ITCMD, caso haja doação de quotas aos herdeiros no mesmo movimento.

Cada prefeitura tem sua própria base de cálculo, sua própria forma de avaliar o imóvel e seu próprio rito para analisar o pedido de imunidade. Cada estado tem sua alíquota e suas regras de ITCMD. Não há atalho que unifique tudo — há um roteiro que organiza o trabalho em paralelo.

ITBI: a imunidade na integralização não é automática

A Constituição prevê imunidade de ITBI na transferência de imóveis para integralizar capital social. Mas essa imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da empresa for a compra e venda de imóveis, locação ou arrendamento mercantil. Quem decide se o caso se enquadra na imunidade é a prefeitura do município onde o imóvel está — e é aqui que o ITBI em municípios diferentes se torna um ponto crítico.

Na prática, isso significa que:

• A avaliação do valor do imóvel varia. Um município pode adotar o valor venal do IPTU; outro pode ter uma planta de valores própria, geralmente mais alta, para fins de ITBI.
• A análise do pedido de imunidade segue procedimentos distintos. Alguns municípios reconhecem a imunidade de forma ágil; outros exigem documentação extensa, análise da atividade preponderante e podem levar meses.
• O indeferimento em um município não contamina os demais. É perfeitamente possível ter a imunidade reconhecida em São Paulo e Curitiba e enfrentar exigência fiscal — ou indeferimento — em Rondonópolis.

Quando o ITBI é devido, as alíquotas costumam situar-se na faixa de 2% a 3% sobre o valor do imóvel, com variação conforme a legislação local. Sobre uma fazenda avaliada em R$ 5 milhões, a diferença entre 2% e 3% representa R$ 50 mil — razão suficiente para não tratar nenhum município como se fosse igual ao outro.

ITCMD: a doação de quotas é tributada pelo estado

Reunir imóveis na holding é, em regra, o primeiro passo. O segundo costuma ser a doação das quotas aos herdeiros, com reserva de usufruto. Essa doação é fato gerador do ITCMD estadual, e aqui vale uma distinção importante: o ITCMD sobre a doação de quotas é devido ao estado de domicílio do doador, não ao estado onde cada imóvel está localizado.

As alíquotas de ITCMD variam, hoje, em faixas de até 8%, dependendo do estado e, em muitos deles, de forma progressiva conforme o valor doado. Há movimentação legislativa relevante em curso para tornar a progressividade obrigatória em todo o país, o que torna o planejamento do ITCMD na holding ainda mais sensível ao fator tempo.

O roteiro operacional, imóvel por imóvel

Montar uma holding com imóveis em vários estados exige método. O caminho que recomendamos segue uma sequência clara.

1. Levantamento cadastral e de débitos

Antes de qualquer protocolo, cada imóvel precisa ser auditado:

• Situação na matrícula (certidão atualizada do cartório de registro de imóveis);
• Débitos de IPTU, ITR, taxas e eventuais ônus (hipotecas, penhoras, averbações);
• Compatibilidade entre a descrição da matrícula e a realidade física do bem.

Um imóvel com pendência cadastral ou débito aberto trava o registro da transferência. É comum descobrir, nesta fase, uma fazenda com área divergente entre matrícula e CAR, ou uma sala comercial com IPTU parcelado em aberto.

2. Protocolo dos pedidos de imunidade, município a município

Com o diagnóstico pronto, protocola-se o pedido de reconhecimento de imunidade de ITBI em cada prefeitura. Cada protocolo é autônomo, tem documentação própria e prazo próprio de análise. Enquanto São Paulo pode responder em semanas, outro município pode levar meses — e é prudente trabalhar com a hipótese de indeferimento em pelo menos um deles, prevendo o recolhimento do imposto ou a discussão administrativa/judicial da exigência.

3. Registro das alterações em cada cartório

A integralização só se completa com o registro da transferência na matrícula de cada imóvel, no cartório competente de sua localização. São três matrículas, três cartórios, três protocolos de registro — cada um sujeito a exigências próprias do oficial. É a etapa que transforma o ato societário em efetiva proteção patrimonial.

Onde registrar a holding: o que a sede influencia (e o que não)

Uma dúvida recorrente: onde registrar a holding quando os imóveis estão espalhados? A escolha da sede tem efeitos reais, mas é importante separar o que ela decide do que não decide.

A sede da holding influencia:

• A Junta Comercial competente para o registro dos atos societários;
• O estado de referência para parte das obrigações da empresa;
• Em certos cenários, o estado onde se discute o ITCMD da doação de quotas, a depender do domicílio do doador.

A sede da holding não altera o imposto de transferência de imóvel: o ITBI segue sempre o município onde o imóvel está localizado. Registrar a holding em Curitiba não faz o ITBI da fazenda de Rondonópolis migrar para o Paraná. Essa é uma expectativa equivocada que, se não for esclarecida no início, gera frustração no meio do caminho.

Cronograma: tudo em bloco ou por etapas?

A última decisão estratégica é de calendário. Há duas abordagens:

• Em bloco: todos os imóveis integralizados simultaneamente. Vantagem: a estrutura fica pronta de uma vez. Risco: o indeferimento de imunidade em um município ou uma pendência cadastral pode atrasar o conjunto.
• Por etapas: os imóveis mais simples e sem pendências entram primeiro, enquanto os casos sensíveis seguem tramitando. Vantagem: a estrutura começa a produzir efeitos sem esperar o elo mais lento. Exige coordenação para que a doação de quotas ocorra no momento fiscalmente mais adequado.

A escolha depende do perfil do patrimônio, do apetite ao risco e — cada vez mais — da janela de tempo diante das mudanças anunciadas no ITCMD. Antecipar a operação, quando viável, pode significar economia relevante se a progressividade for ampliada.

Estruturar uma holding com imóveis em diferentes municípios e estados é um trabalho de coordenação técnica que não admite improviso: um protocolo mal instruído ou um débito ignorado custa tempo e dinheiro. O Trad & Cavalcanti Advogados atua desde 1996 em Direito Tributário, Patrimonial e Sucessório, conduzindo operações de reorganização patrimonial em âmbito nacional — e está à disposição para avaliar o seu caso com a precisão que ele exige.