Repasse entre médicos: como evitar bitributação

O problema que ninguém vê até a fiscalização chegar

É um arranjo comum em clínicas de todo o país: um médico atende em espaço compartilhado, a clínica recebe do paciente, emite a nota e, depois, repassa a parte que cabe ao colega. Operacionalmente, funciona. O dinheiro entra, é dividido, todos seguem o dia a dia.

O problema é que esse fluxo, quando mal documentado, cria duas exposições fiscais simultâneas — uma para a clínica e outra para o médico parceiro. Nenhuma delas aparece no caixa. Elas aparecem na contabilidade, no cruzamento de dados da Receita ou, no pior cenário, em uma autuação.

O risco da clínica: pagar imposto sobre dinheiro que não é dela

Quando a clínica recebe o valor cheio do paciente e emite a nota pelo total, esse montante entra como receita bruta. Sobre ele incidem os tributos conforme o regime da clínica (Simples, Lucro Presumido ou Lucro Real).

O ponto é que parte desse dinheiro nunca foi da clínica — apenas transitou pela conta dela até chegar ao médico parceiro. Mesmo assim, se os documentos não separam o que é receita própria do que é mero repasse, a clínica paga imposto sobre a totalidade.

Exemplo prático: uma clínica recebe R$ 30 mil de um paciente por um procedimento feito pelo médico parceiro. Desse valor, R$ 20 mil são do parceiro e R$ 10 mil correspondem à estrutura e aos serviços da clínica. Se a nota for emitida pelos R$ 30 mil sem nenhuma segregação, a clínica é tributada sobre os R$ 30 mil — inclusive sobre os R$ 20 mil que apenas repassou.

O risco do parceiro: depósito sem origem é receita omitida

Do outro lado, o médico que recebe o repasse precisa justificar a origem do depósito. O art. 42 da Lei 9.430/1996 autoriza a Receita a presumir como receita omitida os valores creditados em conta bancária cuja origem o contribuinte não comprove.

Aqui surge a armadilha: se o parceiro tenta documentar o recebimento emitindo nota contra a clínica, o mesmo valor que já foi tributado na clínica é tributado de novo na pessoa (ou na pessoa jurídica) do médico. É a bitributação econômica clássica desse tipo de arranjo — o fisco arrecada duas vezes sobre uma única prestação ao paciente.

O que é receita, para a Receita Federal

A chave para resolver o impasse está em um conceito simples: receita é o preço do serviço que você efetivamente presta. O que você recebe em nome de outro profissional não é receita sua.

Esse entendimento, alinhado às Soluções de Consulta da Cosit sobre o tema, tem uma condição indispensável: o caminho do dinheiro precisa estar documentado de ponta a ponta. Contrato, nota fiscal e extrato de recebimento têm que contar a mesma história. Se os três documentos mostram que a clínica apenas intermediou um valor de terceiro, aquele montante não compõe a receita tributável dela — e o parceiro tem a origem do seu recebimento comprovada, sem precisar emitir nota duplicada.

A lógica é a coerência documental. O fisco não autua pelo fluxo de caixa em si; autua pela ausência de documentos que expliquem esse fluxo.

Três modelos que funcionam (quando bem documentados)

Não existe um único jeito certo. O desenho depende de como a parceria realmente opera. Alguns caminhos comuns:

1. Cada médico emite sua própria nota ao paciente

A clínica fatura só a sua parte (uso de estrutura, apoio, insumos) e o médico parceiro fatura diretamente ao paciente a parte dele. Cada um é tributado sobre o que é efetivamente seu. É o modelo mais limpo, mas exige que o paciente receba notas separadas ou que o sistema de faturamento permita a divisão.

2. Contrato de rateio ou repasse formal

A clínica recebe o total, mas há contrato que define expressamente que parte do valor é repasse a terceiro. A nota e a contabilidade segregam receita própria de valores de passagem. Exige rigor: o contrato precisa ser anterior aos fatos e refletir a realidade.

3. Sociedade entre os médicos

Quando a parceria é estável e estruturada, pode fazer sentido organizar uma sociedade empresária que concentre o faturamento e distribua resultados aos sócios conforme contrato social. Esse modelo também abre espaço para discussão sobre o regime tributário mais eficiente da própria clínica — inclusive temas como a equiparação hospitalar, quando há sociedade empresária e alvará sanitário compatível com o serviço prestado, mesmo em estrutura de terceiros.

A escolha entre eles não é só fiscal: envolve responsabilidade civil, divisão de resultados e a própria governança da clínica.

Atenção ao novo cenário de tributação da pessoa física

Vale lembrar que o médico que recebe esses valores como pessoa física, ou que retira lucros de uma clínica estruturada como sociedade, convive com um ambiente tributário em mudança. A partir de 2026, a renda anual acima de R$ 600 mil passa a sujeitar-se ao imposto mínimo da pessoa física (IRPFM), com alíquota progressiva que alcança 10% a partir de R$ 1,2 milhão.

Além disso, quando uma mesma empresa paga a uma mesma pessoa física mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mês, passa a haver retenção de 10% sobre o total pago no mês — e não apenas sobre o excedente. Um pró-labore ou distribuição de R$ 70 mil em um mês gera R$ 7 mil de retenção, compensável no ajuste anual. Até R$ 50 mil no mês, não há retenção.

Ou seja: como os valores da parceria entram na sua renda importa cada vez mais — tanto para evitar a bitributação quanto para planejar a carga total ao longo do ano.

Por onde começar antes de mudar qualquer coisa

Antes de alterar a forma de faturar, três perguntas organizam o diagnóstico:

• Como a parceria está escrita hoje? Existe contrato? Ele reflete o que realmente acontece?
• Quem emite a nota para o paciente? A clínica pelo total, ou há divisão?
• Para onde vai o dinheiro e com qual documento? O extrato bate com o contrato e com a nota?

Se as respostas não forem coerentes entre si, há risco — e ele cresce com o volume faturado.

Conte com quem conhece o terreno

A estruturação de parcerias médicas exige olhar simultâneo para o contrato, o faturamento e o fluxo financeiro, sempre ancorado na realidade da clínica. A Trad & Cavalcanti Advogados, que atua em Direito Médico desde 2009 e em Direito Tributário desde 1996, auxilia clínicas e profissionais de todo o Brasil a desenhar modelos de parceria seguros do ponto de vista fiscal. Se você divide faturamento com colegas, vale revisar como esse arranjo está documentado antes que a questão apareça em uma fiscalização.

Conteúdo informativo; não substitui a análise do caso concreto.