Operações intragrupo na Reforma Tributária: lições do VAT Group europeu para grupos econômicos brasileiros

O problema que a reforma tributária ainda não resolveu para grupos econômicos

A não cumulatividade plena foi vendida como a grande virtude do IBS e da CBS. A lógica é simples e elegante: tributa-se o valor agregado em cada etapa, com crédito integral na etapa seguinte, eliminando o famigerado "efeito cascata" que distorce preços e penaliza cadeias longas.

O problema é que essa lógica pressupõe um mundo em que todos os participantes da cadeia conseguem aproveitar o crédito. E esse mundo não existe — especialmente quando olhamos para a realidade dos grupos econômicos brasileiros, que frequentemente reúnem, sob o mesmo controle, empresas operacionais, holdings patrimoniais, entidades imunes (como instituições de ensino e hospitais filantrópicos), cooperativas, sociedades isentas e até pessoas físicas equiparadas.

Artigo recente publicado no Consultor Jurídico ("Operações intragrupo no IBS e na CBS: o VAT Group europeu como instituto para reflexão") trouxe o tema de volta ao debate, apontando que a legislação brasileira ainda não disciplinou de forma satisfatória o tratamento das operações internas dentro de um mesmo grupo econômico — e que a experiência europeia oferece um caminho que merece atenção.

O que está em jogo nas operações intragrupo

Para entender o impacto prático, vale um exemplo concreto. Imagine um grupo familiar composto por:

Uma holding patrimonial que detém imóveis;
Uma empresa operacional que utiliza esses imóveis;
Uma clínica médica controlada pelos mesmos sócios;
Uma fundação ou entidade beneficente vinculada à família.

Hoje, no sistema atual (ICMS, ISS, PIS/Cofins), boa parte dessas operações internas — aluguéis, rateios de despesa, compartilhamento de estrutura, prestação de serviços recíprocos — está fora do campo de incidência ou conta com regimes específicos que mitigam a carga.

Com a entrada em vigor do IBS e da CBS, esse cenário muda radicalmente. A regra geral é a incidência ampla sobre operações com bens e serviços, inclusive entre partes relacionadas, com base no valor de mercado. Ou seja: cada transferência interna passa a ser um fato gerador.

Por que isso vira um problema real

Em cadeias 100% tributadas, o débito gerado em uma etapa vira crédito integral na seguinte — e a carga só se consolida no consumidor final. Mas quando uma das pontas é imune, isenta ou não contribuinte, o crédito morre ali. O tributo deixa de ser neutro e se transforma em custo definitivo.

Na prática:

A holding patrimonial que aluga imóvel para a entidade imune vai gerar débito de IBS/CBS sem que essa entidade possa aproveitar o crédito;
O rateio de despesas administrativas de uma controladora para a fundação familiar carrega tributo irrecuperável;
Reorganizações societárias dentro do grupo podem gerar incidência sobre valores que economicamente nunca saíram da esfera de controle.

O resultado é exatamente o "efeito cascata" que a reforma prometeu eliminar — agora travestido de não cumulatividade plena.

A solução europeia: o VAT Group

A União Europeia conviveu com esse mesmo dilema desde a criação do IVA. A resposta encontrada foi o instituto do VAT Group (Grupo de IVA), previsto no artigo 11 da Diretiva 2006/112/CE e adotado, com variações, pela maioria dos Estados-membros.

A ideia central é simples: pessoas jurídicas vinculadas por laços financeiros, econômicos e organizacionais podem ser tratadas, para fins do IVA, como um único contribuinte. Operações realizadas internamente entre os membros do grupo ficam fora do campo de incidência — não geram débito nem crédito. O grupo se relaciona com o Fisco como uma entidade única, e a tributação só se materializa nas operações com terceiros.

Os ganhos são evidentes:

Neutralidade real dentro do grupo econômico;
Simplificação de obrigações acessórias (uma única apuração consolidada);
Eliminação de custos tributários irrecuperáveis em estruturas com membros não contribuintes plenos;
Segurança jurídica sobre preços de transferência internos.

Países como Alemanha, Holanda, Reino Unido (antes do Brexit), Itália e Espanha consolidaram o modelo, com requisitos próprios de elegibilidade e mecanismos de controle para evitar abusos.

E no Brasil? O vácuo legislativo

A Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 estruturaram o IBS e a CBS, mas não previram um regime equivalente ao VAT Group. Há regras pontuais sobre regimes específicos (cooperativas, planos de saúde, instituições financeiras), tratamento favorecido para certas operações imobiliárias e regras de transição, mas falta uma disciplina geral para grupos econômicos.

Isso significa que, na configuração atual, grupos econômicos brasileiros tendem a sofrer mais com a reforma do que estruturas isoladas, ao contrário da lógica de neutralidade que justifica o sistema.

O artigo da ConJur acerta ao defender que o tema precisa entrar na agenda regulamentar e, eventualmente, em ajustes legislativos. Mas o produtor rural, o empresário e o médico que lê este texto não pode esperar essa discussão amadurecer para agir.

Quem é afetado na prática

A lista é mais ampla do que parece à primeira vista:

Holdings patrimoniais e familiares

Estruturas que centralizam imóveis, participações e ativos da família tendem a realizar operações frequentes com as operacionais — locações, mútuos remunerados, prestação de serviços. Cada uma dessas operações passa a ser potencial fato gerador.

Grupos de saúde

Médicos e clínicas que organizam suas atividades em múltiplas PJs (gestão, operação, locação de equipamentos, sociedade de propósito específico para serviços hospitalares) podem ver custos tributários surgirem onde antes havia neutralidade. O regime específico de planos de saúde não cobre todas as situações.

Agronegócio

Produtores rurais com estruturas que separam atividade rural pessoa física, PJ operacional, holding de terras e trading de commodities precisam revisar cada fluxo interno. A imunidade de exportação não resolve operações domésticas intragrupo.

Grupos empresariais com filantropia vinculada

Empresários que mantêm institutos, fundações ou entidades beneficentes ligadas ao grupo familiar terão que mapear cada operação entre a entidade imune e as empresas — porque o crédito morre na entidade imune.

O que fazer agora

A reforma entra em vigor de forma escalonada a partir de 2026, com período de transição até 2033. Esse intervalo não é tempo de espera — é janela de planejamento.

1. Mapear o fluxo de operações intragrupo. O primeiro passo é entender, em detalhe, quais operações ocorrem hoje entre as empresas do grupo, seus valores, periodicidade e tratamento tributário atual. Sem esse diagnóstico, não há como dimensionar o impacto futuro.

2. Simular a carga sob IBS e CBS. Aplicar as alíquotas projetadas (cerca de 26,5% combinadas) sobre cada operação interna e verificar onde haverá crédito irrecuperável. Em muitos casos, os números surpreendem.

3. Revisar a arquitetura societária. Estruturas que faziam sentido sob o sistema atual podem se tornar ineficientes. Consolidações, fusões, alterações de objeto social ou redesenho de fluxos contratuais podem neutralizar parte do impacto.

4. Avaliar contratos intragrupo. Contratos de rateio de despesas, prestação de serviços compartilhados (shared services), locações e mútuos precisam ser revistos à luz da nova realidade.

5. Acompanhar a regulamentação infralegal. O Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal ainda editarão normas relevantes. Algumas brechas — e algumas armadilhas — só aparecerão nesse momento.

6. Considerar manifestações junto ao Legislativo. Setores organizados têm espaço para propor a inclusão de um regime análogo ao VAT Group em projetos de lei complementar futuros.

A reforma tributária não é apenas uma troca de siglas. Para grupos econômicos, é uma mudança estrutural que exige releitura completa da arquitetura societária e dos fluxos internos. O escritório Trad & Cavalcanti Advogados acompanha de perto a regulamentação do IBS e da CBS e está à disposição de empresários, médicos e produtores rurais que precisem revisar suas estruturas antes que o custo se materialize.