CVM e ESG: o que muda com o recuo nos reportes obrigatórios de sustentabilidade

O recuo regulatório que pega o mercado de surpresa

A Resolução CVM nº 244, publicada em 29 de maio de 2026, alterou o regime de divulgação de informações de sustentabilidade pelas companhias abertas brasileiras e flexibilizou o que, até então, caminhava para se tornar obrigatório a partir de 2026. A medida foi analisada com criticismo pelo Consultor Jurídico, em artigo intitulado "Greenwashing da CVM: recuo dos reportes obrigatórios de sustentabilidade", que aponta o descompasso entre o discurso público brasileiro de protagonismo climático — reforçado pela proximidade da COP — e a prática regulatória doméstica.

A controvérsia interessa diretamente a um grupo amplo de clientes: companhias abertas, empresas que captam recursos via mercado de capitais, exportadoras integradas a cadeias internacionais, e mesmo empresas fechadas de médio porte que já vinham se preparando para o novo padrão como condição de acesso a crédito e a investidores institucionais.

O que mudou na prática

O Brasil havia sido o primeiro país do mundo a adotar formalmente os padrões IFRS S1 e S2, emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), por meio da Resolução CVM nº 193/2023. A proposta original era de adoção voluntária em 2024 e obrigatória a partir do exercício de 2026, com divulgação em 2027. Esse cronograma posicionava o país como referência global em transparência ESG e alinhava o mercado brasileiro às exigências que já vinham sendo internalizadas por jurisdições como União Europeia, Reino Unido, Austrália e Japão.

Com a Resolução CVM nº 244/2026, esse calendário foi revisto. Em linhas gerais, a nova norma:

• Adia a obrigatoriedade dos reportes baseados nos padrões IFRS S1 (informações financeiras relacionadas à sustentabilidade) e IFRS S2 (informações relativas a clima);
• Amplia o regime de adoção voluntária, mantendo-o como estágio prolongado antes da exigência plena;
• Flexibiliza requisitos de asseguração (verificação independente) dos dados divulgados;
• Reduz a granularidade exigida em pontos sensíveis, como métricas de Escopo 3 de emissões — aquelas relacionadas à cadeia de valor da companhia.

O efeito imediato é que companhias abertas brasileiras deixam de ter, no curto prazo, a obrigação de produzir relatórios padronizados, comparáveis e auditáveis nos moldes internacionais.

Quem é afetado — e por que o impacto vai além das companhias abertas

A primeira leitura sugere que a medida beneficia as emissoras, ao reduzir custo de compliance. A análise mais cuidadosa, porém, mostra um cenário ambíguo, com reflexos em diferentes camadas do mercado.

Companhias abertas

Para emissoras que já haviam estruturado governança ESG, contratado consultorias, treinado equipes e investido em sistemas de coleta de dados, o recuo não significa economia automática. Significa, antes, um problema de posicionamento estratégico: parar agora pode comprometer o trabalho já realizado e enviar sinal negativo a investidores que prezam previsibilidade regulatória.

Empresas integradas a cadeias internacionais

Exportadores, fornecedores de multinacionais e companhias com operações na União Europeia continuam sujeitos a exigências externas — como a CSRD europeia, o CBAM (Mecanismo de Ajuste de Carbono na Fronteira) e demandas contratuais de grandes compradores globais. O recuo da CVM não os desobriga; apenas remove o suporte regulatório doméstico que facilitaria a convergência.

Empresas fechadas em busca de capital

Fundos de private equity, bancos de fomento e instituições multilaterais incorporaram critérios ESG em suas due diligences. Empresas fechadas que pretendem captar recursos, abrir capital ou ser adquiridas continuam sob pressão de mercado para apresentar dados estruturados de sustentabilidade.

Setor agro e médico

No agronegócio, a rastreabilidade socioambiental é critério crescente em contratos de exportação, financiamento via CRA e operações com tradings internacionais. Já no setor da saúde, redes hospitalares e operadoras de grande porte vêm sendo cobradas por investidores e parceiros institucionais a apresentar políticas e métricas próprias de governança sustentável.

Os riscos jurídicos do "alívio aparente"

A flexibilização regulatória cria três frentes de risco que merecem atenção imediata.

Risco reputacional e de greenwashing

Empresas que reduzirem o nível de divulgação podem ser acusadas de retrocesso. Pior: as que mantiverem reportes voluntários sem o rigor antes exigido — sem asseguração independente, sem metodologia padronizada — ficam expostas a alegações de greenwashing, com possíveis desdobramentos em ações civis públicas, atuação de órgãos de defesa do consumidor e questionamentos do Ministério Público.

Risco de governança

Conselhos de administração e diretorias que já aprovaram políticas, comitês e metas ESG não podem simplesmente descontinuá-las sem registro formal de justificativa. A reversão precisa ser deliberada com fundamentação adequada, sob pena de questionamento futuro quanto ao dever de diligência dos administradores (art. 153 da Lei das S.A.).

Risco de acesso a capital

Investidores institucionais estrangeiros, gestores signatários dos PRI e fundos com mandatos ESG continuarão exigindo informações no padrão IFRS/ISSB. Companhias que se acomodarem ao novo patamar mínimo brasileiro podem enfrentar encarecimento do custo de capital ou exclusão de carteiras temáticas.

O que fazer agora

A recomendação técnica, para a maioria dos clientes, é tratar o recuo da CVM como oportunidade de reorganização, e não como autorização para retroceder. Algumas medidas concretas:

1. Mapear o estágio atual de adequação. Empresas que já investiram em estruturação ESG devem documentar o que foi feito, o custo afundado e os benefícios já capturados, para subsidiar decisão informada sobre continuidade.

2. Avaliar exigências paralelas. Verificar se a companhia está sujeita a obrigações que independem da CVM: CSRD europeia, CBAM, exigências de bancos de fomento, cláusulas contratuais com clientes internacionais, normas setoriais (ANS, ANVISA, BACEN, SUSEP) e regras da B3 para segmentos especiais de listagem.

3. Manter padrão voluntário com rigor metodológico. Para empresas com exposição internacional ou planos de captação, manter o reporte voluntário no padrão IFRS S1/S2, mesmo sem obrigatoriedade, tende a ser estrategicamente superior — desde que com asseguração independente, para mitigar risco de greenwashing.

4. Revisar políticas e atas societárias. Qualquer alteração no nível de divulgação deve ser formalizada em ata de conselho ou diretoria, com fundamentação técnica registrada. Isso protege administradores contra futuras alegações de violação do dever de diligência.

5. Calibrar comunicação ao mercado. Investidores e stakeholders precisam de mensagem clara: a empresa não está retrocedendo em sustentabilidade, mas adaptando-se a um novo cenário regulatório com manutenção do compromisso material.

6. Reavaliar contratos e financiamentos. Operações de crédito, CRAs, CRIs, debêntures verdes e contratos de fornecimento podem conter cláusulas de divulgação vinculadas ao padrão CVM. A mudança regulatória pode disparar obrigações contratuais específicas.

O cenário à frente

O histórico regulatório brasileiro sugere que esse recuo dificilmente será definitivo. A pressão internacional, o avanço da agenda climática nos principais mercados consumidores do Brasil e o protagonismo assumido pelo país em fóruns multilaterais tendem a empurrar a CVM, em médio prazo, de volta ao patamar antes proposto. Empresas que tratarem 2026 como pausa correm o risco de enfrentar, em 2027 ou 2028, prazo apertado para readequação.

O escritório Trad & Cavalcanti Advogados acompanha de perto a evolução do marco regulatório ESG e assessora companhias dos setores empresarial, médico e do agronegócio na estruturação de políticas de governança sustentável, revisão contratual e adequação a exigências domésticas e internacionais. Estamos à disposição para avaliar o impacto específico da Resolução CVM nº 244/2026 sobre sua operação.