Não renovação de contrato de franquia: quais são os limites legais?

A relação de franquia vai além do contrato escrito

O contrato de franquia empresarial, regulado pela Lei nº 13.966/2019, é frequentemente tratado como um acordo comum entre partes empresariais — e por isso, supostamente, blindado contra revisões judiciais robustas. Essa visão, porém, vem sendo confrontada na prática forense, sobretudo no setor educacional, conforme análise recentemente publicada na Consultor Jurídico sobre os limites da não renovação em contratos de franquia educacional.

A questão é delicada: quando o franqueador decide não renovar o contrato ao final do prazo, ele está exercendo um direito formalmente previsto. Mas esse direito é absoluto? A resposta, cada vez mais consolidada nos tribunais, é não. Existem balizas jurídicas claras, ancoradas na boa-fé objetiva, na função social do contrato e na vedação ao abuso de direito, que podem transformar uma "simples" não renovação em hipótese de indenização ao franqueado.

Para empresários sul-mato-grossenses que atuam como franqueados — em escolas de idiomas, redes de ensino infantil, cursos preparatórios, sistemas de ensino e até clínicas e laboratórios — entender esses limites é estratégico tanto para se proteger quanto para planejar saídas e investimentos.

O que diz a Lei 13.966/2019 sobre o término do contrato

A Lei de Franquia substituiu a antiga Lei nº 8.955/1994 e trouxe maior detalhamento sobre a Circular de Oferta de Franquia (COF), os deveres de informação e a transparência pré-contratual. Contudo, no que se refere à renovação ou não renovação, a norma é econômica: respeita a autonomia da vontade e o prazo pactuado.

Isso não significa, todavia, que o franqueador esteja livre de qualquer parâmetro. O contrato de franquia continua sujeito ao Código Civil, especialmente aos artigos 187 (abuso de direito), 421 (função social) e 422 (boa-fé objetiva). E é justamente nesse terreno que a discussão se aprofunda quando o vínculo se prolonga por muitos anos.

Por que a franquia educacional é um caso especial

No setor de educação, a relação simbiótica entre franqueador e franqueado atinge nível diferenciado. O franqueado:

• Investe pesadamente em ponto comercial, reformas e estrutura física;
• Constrói uma carteira de alunos que se renova em ciclos longos (anos letivos completos, cursos plurianuais);
• Treina e fideliza professores e equipe pedagógica local;
• Cria reputação na comunidade — algo que, em cidades como Campo Grande, Dourados ou Três Lagoas, tem peso enorme na captação de matrículas.

Essa carteira de alunos não é apenas um ativo do franqueado: ela é, em grande parte, fruto da marca, mas também do trabalho local. Quando o franqueador rompe o vínculo e instala um novo franqueado (ou unidade própria) na mesma praça, capturando a base já formada, surge um desequilíbrio econômico evidente.

Os três pilares que limitam a não renovação

1. Boa-fé objetiva e legítima expectativa

Contratos renovados sucessivamente por uma ou duas décadas criam o que a doutrina chama de legítima expectativa de continuidade. Se o franqueador, durante anos, estimulou investimentos, exigiu reformas, ampliação de instalações e adesão a novos sistemas pedagógicos, não pode simplesmente, ao fim do prazo, comunicar a não renovação sem causa justificada e sem prazo razoável de transição.

A boa-fé objetiva impõe deveres anexos — informação, cooperação e proteção — que sobrevivem à cláusula formal de término.

2. Função social e abuso de direito

O artigo 187 do Código Civil é categórico: comete ato ilícito quem, ao exercer um direito, excede os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes. A não renovação utilizada como mecanismo para apropriação da carteira de alunos, sem qualquer contrapartida, configura abuso de direito.

A jurisprudência tem reconhecido isso especialmente quando há:

• Instalação imediata de nova unidade da mesma rede na mesma área de atuação;
• Aliciamento de alunos, professores ou colaboradores;
• Aproveitamento direto da estrutura física ou imaterial construída pelo franqueado.

3. Indenizações cabíveis

Configurada a quebra dos deveres acima, o franqueado pode pleitear:

• Lucros cessantes referentes ao período razoável de exploração da carteira construída;
• Indenização pelo fundo de comércio (clientela), quando demonstrada apropriação;
• Ressarcimento de investimentos não amortizados, sobretudo aqueles exigidos no final do contrato;
• Danos emergentes com rescisões trabalhistas, encerramento de atividades e perda de ativos específicos da rede.

Quem é afetado em Mato Grosso do Sul

O ecossistema de franquias educacionais cresceu de forma expressiva no estado. Escolas bilíngues, redes de educação infantil, cursos de robótica, preparatórios para concursos e vestibulares, sistemas de ensino apostilado — todos operam sob essa lógica. Em paralelo, no segmento da saúde (também forte em MS), modelos de franquia em odontologia, oftalmologia e laboratórios seguem dinâmica semelhante.

São afetados, portanto:

• Franqueados que estão próximos do término contratual ou que já receberam comunicado de não renovação;
• Franqueadores que precisam estruturar adequadamente sua política de encerramento para não gerar passivos;
• Investidores que avaliam ingressar no modelo e precisam dimensionar riscos de saída.

O que fazer diante desse cenário

Se você é franqueado

1. Revise seu contrato e a COF original. Identifique cláusulas sobre renovação, prazos de aviso prévio, cláusulas de não concorrência pós-contratual e raio de exclusividade territorial.
2. Documente todos os investimentos. Reformas, equipamentos, campanhas de marketing local, treinamentos pagos, exigências feitas pela franqueadora nos últimos anos — tudo isso compõe a base de eventual indenização.
3. Preserve as comunicações. E-mails, atas de convenções, exigências de adequação, metas pactuadas. São prova essencial da legítima expectativa de continuidade.
4. Atue preventivamente. Se há indícios de não renovação, busque assessoria jurídica antes do término. Negociação prévia bem conduzida costuma ser mais vantajosa que litígio posterior.
5. Mapeie sua carteira. Em franquia educacional, saber exatamente quantos alunos foram captados por esforço local e quanto representam em receita futura é decisivo para quantificar danos.

Se você é franqueador

1. Formalize justificativas técnicas e objetivas para não renovação, evitando decisões que possam ser interpretadas como arbitrárias.
2. Conceda prazo razoável de transição, compatível com o ciclo do negócio — no caso educacional, idealmente alinhado ao ano letivo.
3. Evite condutas predatórias como abertura imediata de unidade própria ou de novo franqueado na mesma praça, sem qualquer compensação.
4. Revise cláusulas de não concorrência para que sejam proporcionais — restrições excessivas tendem a ser anuladas judicialmente.

A leitura estratégica do tema

O contrato de franquia não é um contrato qualquer. Ele combina elementos de licenciamento de marca, prestação de serviços, distribuição e cooperação empresarial. Tratá-lo como simples relação paritária, imune a princípios contratuais modernos, é receita para conflitos judiciais caros e demorados.

O setor educacional, por suas particularidades — investimento de longo prazo, ciclos pedagógicos plurianuais, vínculo forte com a comunidade —, evidencia com clareza por que a não renovação merece análise cuidadosa. O mesmo raciocínio, porém, se aplica a outras franquias com alto investimento local: alimentação, saúde, serviços especializados.

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Se sua empresa está diante de uma renovação contratual, recebeu notificação de não renovação ou pretende estruturar adequadamente sua rede de franquias, o time de Direito Empresarial do Trad & Cavalcanti Advogados está à disposição para análise técnica do caso e definição de estratégia — preventiva ou litigiosa. Atuamos há quase três décadas ao lado de empresários de Mato Grosso do Sul em matérias contratuais complexas.